De vennootschap onder firma (vof)

 

Een vennootschap onder firma (vof) is een eenvoudig op te zetten samenwerkingsverband van twee of meer personen (de vennoten) omdat er geen minimaal startkapitaal of notariële akte is vereist zoals bij de BV. In wezen is het een samenwerkingsverband tussen eenmanszaken.

Kenmerkend voor de vof is dat de vennoten allen hoofdelijk aansprakelijk zijn voor de schulden die door de vof worden aangegaan. Dit houdt in dat schuldeisers alle individuele vennoten afzonderlijk kunnen aanspreken voor het volledige bedrag als de vof de schulden niet kan betalen. Het vermogen van de vof is afgeschermd, wat wil zeggen dat schuldeisers van de vof zich eerst moeten wenden tot de vof zolang deze bestaat, en niet tot de vennoten zelf.

 

Bij de vof is elke vennoot bevoegd namens de vennootschap op te treden en de vennootschap te vertegenwoordigen. Schulden die door een vennoot zijn aangegaan namens de vof worden hierdoor toegerekend aan de vennootschap en alle vennoten. 

 

Deze bevoegdheid van vennoten kan in de praktijk problemen opleveren wanneer een vennoot besluit te willen stoppen of komt te overlijden. Voortzetting of beëindiging van de vof kan dan complex verlopen of uitmonden in ruzie. Het is daarom verstandig om een aantal zaken vooraf te regelen en in een oprichtingsakte vast te leggen.

 

 Beperking van de vertegenwoordigingsbevoegdheid

 

De vertegenwoordigingsbevoegdheid kan worden beperkt door een beperking af te spreken, bijvoorbeeld doordat transacties boven een bepaald bedrag door meerdere vennoten moeten worden goedgekeurd. Deze bevoegdheidsbeperking moet worden opgenomen in de oprichtingsakte. De werking is dan alleen intern naar alle vennoten toe. Als de bevoegdheidsbeperking ook in het handelsregister is opgenomen is deze ook naar buiten toe geldig. Zakenpartners kunnen dan van tevoren weten of een vennoot wel of niet bevoegd is om een transactie met hen aan te gaan. Als een vennoot onbevoegd was, dan bindt hij alleen zichzelf en niet de vof en andere vennoten.

 

Op deze regel zijn twee uitzonderingen. Een onbevoegde vennoot bindt de vof en de overige vennoten wel:

- Als het beheersdaden betreft; dit wil zeggen handelingen die tot de normale zaken van de vennootschap behoren, zoals de uitvoering van de dagelijkse werkzaamheden.

- Als de handeling in het voordeel is van de vennootschap.

  

Oprichting

 

De oprichting van de vof wordt opgericht door onderhandse of authentieke akte. Een onderhandse akte kan onderling worden opgemaakt; een authentieke akte wordt door een notaris opgesteld.

Een vennootschap onder firma is een samenwerkingsverband dat tot de uitoefening van een bedrijf onder een gemeenschappelijke naam is aangegaan. De vennoten treden dus naar buiten toe op onder een gemeenschappelijke naam. Omdat het voor de buitenwereld van belang is te weten dat er sprake is van een vof moet dit in de naam van de vof worden opgenomen en is inschrijving in het handelsregister van de Kamer van Koophandel verplicht. Zakenrelaties weten hierdoor bij voorbaat dat hun rechten niet alleen bij de vof kunnen worden opgeëist, maar ook bij alle vennoten afzonderlijk.

 

De interne verhoudingen binnen de vof zijn geregeld in het Burgerlijk Wetboek. Het rechtsverkeer met derden, dus naar buiten toe, is geregeld in het Wetboek van Koophandel.

  

Winstverdeling

 

Als er niets is afgesproken tussen de vennoten dan gelden de wettelijke regels voor de verdeling van de winst en voortzetting na uittreding of overlijden van een vennoot. In dat geval vindt de winstverdeling plaats naar verhouding van de waarde van de zaken die de vennoten hebben ingebracht. Heeft iemand niets anders ingebracht dan zijn arbeid, dan geldt dat het aandeel in de winst of het verlies van diegene gelijk is aan het aandeel van degene die het minst heeft ingebracht.

 

Inschrijving Kamer van Koophandel

 

Een vennootschap onder firma moet worden ingeschreven bij de Kamer van Koophandel. In de praktijk zal de Kamer van Koophandel bij de inschrijving een formulier verstrekken dat als akte kan gelden.

 

Beëindiging vennootschap onder firma

 

Door opzegging van een vennoot treed hij uit de vennootschap. Door zich uit te schrijven als vennoot bij de Kamer van Koophandel kan iemand uit de vof treden.  De vof houdt dan op te bestaan als er maar twee vennoten waren; de overgebleven vennoot gaat dan door als eenmanszaak. Bij drie of meer vennoten moet de vof in overeenstemming met alle vennoten worden opgeheven. Worden de vennoten het niet eens over de opheffing, dan kan de rechter worden ingeschakeld om de vennootschap te laten ontbinden. Dit kan alleen bij belangrijke omstandigheden als verstoorde relaties of wanprestaties. 

 

Overigens zijn er meer manieren waarop de vof zal ophouden te bestaan, zoals: 

- door tijdsverloop als de vof voor een bepaalde tijd is aangegaan

- door vernietiging van de zaak of het voltooien van de handeling die het onderwerp van de vof uitmaakt, zoals het beëindigen van een specifiek project waar de vof voor was opgericht en dat is verwezenlijkt

- door de dood, onder curatele stellen of het faillissement van een van de vennoten

 

Voortzetting na uittreding of overlijden van een vennoot

 

Als een van de vennoten wegvalt zullen er zaken moeten worden geregeld betreffende zijn winstdeel of inbreng. Het is verstandig om van tevoren rekening met een scenario van het wegvallen van een vennoot rekening te houden en een voortzettingsbeding in de vennootschapsakte op te nemen. De positie van een erfgenaam als mogelijk opvolgend vennoot en het voortzetten van de vennootschap moeten vooraf in de vennootschapsakte zijn geregeld. Hierdoor zullen de overgebleven vennoten de vennootschap kunnen voortzetten.

 

Vof en belastingaangiften

 

 De vennoten doen ieder voor zichzelf aangifte voor de inkomstenbelasting over de behaalde winst. Hiervoor moet hun aandeel in de winst eerst worden vastgesteld aan de hand van de afgesproken verdeelsleutel, of anders op basis van de wettelijke regeling.

Voor de omzetbelasting is de vof juist aangemerkt als ondernemer en niet de vennoten zelf. Daarom wordt door de vof de aangifte omzetbelasting gedaan.

 

Heeft u het plan opgevat om een vennootschap op te richten? Heeft u nog vragen, of deskundig advies nodig bij het opstellen van een oprichtingsakte op te stellen? Neem vrijblijvend contact op om uw specifieke geval te bespreken. 

 

 

Solvas 

020 - 752 94 95

admin@solvas.nl